Algemene voorwaarden Laava B2B

Deze algemene voorwaarden gelden uitsluitend voor zakelijke opdrachtgevers en partners aan wie Laava diensten levert. Een ondertekende raamovereenkomst, Projectopdracht, verwerkersovereenkomst of specifieke annex gaat voor voor het onderwerp dat zij regelt.

Laava B.V., Kaap Hoorndreef 66, 3563 AW Utrecht. KVK: 97025356. BTW: NL867879439B01. Contact: [email protected].

1. Toepasselijkheid, aanbod en totstandkoming

1.1 Deze voorwaarden gelden voor zakelijke offertes, Projectopdrachten en diensten van Laava op het gebied van advies, architectuur, software, data, integraties, AI-systemen, agents, workflows, platformdiensten, implementatie, infrastructuur, hostingbegeleiding, support en training.

1.2 Binnen een partnersamenwerking gelden deze voorwaarden uitsluitend voor diensten die Laava aan de partner levert. Zij regelen niet zelfstandig de diensten of verplichtingen van de partner tegenover Laava of een eindklant.

1.3 Een ondertekende raamovereenkomst, Projectopdracht, verwerkersovereenkomst, go-livebesluit of andere specifieke annex gaat voor bij strijdigheid voor het onderwerp dat zij regelt.

1.4 Algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden, SLA's en andere voorwaarden van de opdrachtgever worden afgewezen, tenzij Laava een concrete bepaling vooraf uitdrukkelijk schriftelijk aanvaardt.

1.5 Een offerte is vrijblijvend en vervalt na dertig kalenderdagen, tenzij anders vermeld. Kennelijke fouten, verschrijvingen en rekenfouten binden Laava niet.

1.6 Een opdracht ontstaat door ondertekening, schriftelijke aanvaarding, een opdrachtbevestiging of doordat Laava op schriftelijk verzoek van een bevoegde contactpersoon met de uitvoering begint.

1.7 In deze voorwaarden betekent:

• Deliverable: een concreet omschreven op te leveren resultaat;
• Meerwerk: werk buiten de overeengekomen scope of aannames;
• Persoonsgegevens: persoonsgegevens in de zin van de AVG;
• Productiedata: gegevens uit of voor daadwerkelijk operationeel gebruik, waaronder Persoonsgegevens en vertrouwelijke bedrijfsgegevens;
• Projectopdracht: een offerte, statement of work, opdrachtbevestiging of andere schriftelijke projectspecificatie;
• Vertrouwelijke Informatie: niet-openbare informatie waarvan het vertrouwelijke karakter bekend is of redelijkerwijs duidelijk behoort te zijn; en
• Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van algemeen erkende feestdagen in Nederland.

2. Uitvoering en medewerking

2.1 Laava voert de opdracht zorgvuldig en deskundig uit. Tenzij een concreet resultaat uitdrukkelijk is gegarandeerd, geldt een inspanningsverbintenis.

2.2 Laava mag medewerkers, zelfstandigen en leveranciers inzetten en blijft voor haar eigen contractuele prestatie verantwoordelijk. Subverwerkers worden alleen conform de toepasselijke privacyafspraken ingezet.

2.3 Termijnen zijn streeftermijnen, tenzij zij schriftelijk als fataal zijn aangeduid. Een termijn begint pas wanneer de noodzakelijke informatie, toegang, betaling, testdata en beslissingen beschikbaar zijn.

2.4 De opdrachtgever verstrekt tijdig juiste en volledige informatie, toegang, accounts, testdata, beslissingen en bevoegde contactpersonen. De opdrachtgever staat ervoor in dat hij bevoegd is aangeleverde data, materialen, content, merken, code en instructies voor het overeengekomen doel beschikbaar te stellen.

2.5 De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de rechtmatigheid en kwaliteit van eigen brondata, beveiliging van eigen apparaten en accounts en passende menselijke beoordeling van AI-output waar de context dit vereist.

2.6 Laava mag uitvoering opschorten zolang noodzakelijke medewerking ontbreekt. Redelijke wachttijd, herstel en herplanning kunnen Meerwerk opleveren.

3. Wijzigingen en Meerwerk

3.1 Een wijziging is Meerwerk wanneer zij buiten de vastgelegde scope, aannames, volumes, integraties, omgevingen, acceptatiecriteria of feedbackrondes valt.

3.2 Laava meldt voorzienbaar Meerwerk zo vroeg mogelijk en vermeldt de verwachte impact op prijs, planning en risico. Meerwerk wordt uitgevoerd na schriftelijk akkoord, behalve bij een vooraf afgesproken noodmandaat of een onmiddellijk security- of continuïteitsrisico.

3.3 Een mondelinge spoedwens die op verzoek van een bevoegde contactpersoon wordt uitgevoerd, mag achteraf schriftelijk worden bevestigd en tegen het overeengekomen tarief worden gefactureerd.

4. Prijzen, externe kosten en betaling

4.1 Prijzen zijn exclusief btw, reis- en verblijfskosten en externe provider-, licentie-, cloud-, AI-, voice-, storage-, telefoon- en transactiekosten, tenzij schriftelijk anders is vermeld.

4.2 Externe kosten kunnen rechtstreeks door de opdrachtgever worden gecontracteerd of door Laava worden doorbelast. Laava mag vooraf akkoord of een voorschot verlangen voor niet-annuleerbare of variabele externe kosten.

4.3 Een vaste prijs geldt uitsluitend voor de beschreven scope en aannames. Een indicatie, urenraming, roadmap of budgetrichting is geen vaste prijs.

4.4 Facturen worden binnen dertig kalenderdagen betaald, tenzij schriftelijk een kortere termijn is overeengekomen.

4.5 Een bezwaar tegen een factuur wordt binnen tien kalenderdagen concreet gemeld en schort uitsluitend het aantoonbaar betwiste deel op.

4.6 Bij te late betaling zijn de wettelijke handelsrente en redelijke buitengerechtelijke en gerechtelijke invorderingskosten verschuldigd. Laava mag na waarschuwing en een redelijke hersteltermijn werkzaamheden of platformtoegang proportioneel opschorten, met inachtneming van een veilige afbouw.

4.7 Doorlopende tarieven kunnen eenmaal per kalenderjaar worden geïndexeerd volgens de procentuele wijziging van de voor IT-dienstverlening meest toepasselijke CBS-dienstenprijsindex. De indexatie bedraagt minimaal 0% en maximaal 8% en wordt ten minste zestig kalenderdagen vooraf schriftelijk aangekondigd. Als de index vervalt of aantoonbaar niet meer passend is, kiezen partijen in redelijkheid een vergelijkbare CBS-index.

5. Oplevering, acceptatie en garantie

5.1 De opdrachtgever test een Deliverable binnen tien Werkdagen na gereedmelding tegen de schriftelijke acceptatiecriteria.

5.2 Een afwijzing benoemt een concrete, reproduceerbare en materiële afwijking, verwijst naar het geschonden criterium en bevat relevante testinformatie. Wensen, optimalisaties, gewijzigde inzichten en afwijkingen zonder vastgelegd criterium zijn geen geldige afwijzingsgrond.

5.3 Kleine gebreken die regulier gebruik niet wezenlijk verhinderen, blokkeren acceptatie niet.

5.4 Een Deliverable geldt als geaccepteerd bij schriftelijk akkoord, productiegebruik, het verstrijken van de testtermijn zonder geldige afwijzing of het uitblijven van een gemotiveerde herafwijzing binnen vijf Werkdagen na herstel.

5.5 Zonder specifieke afspraak bedraagt de garantie dertig kalenderdagen na acceptatie voor reproduceerbare fouten die al bij acceptatie aanwezig waren.

5.6 Garantie omvat niet: wijzigingen door de opdrachtgever of derden, gewijzigde brondata of kennisbank, provider- of modelwijzigingen, gebruik buiten scope, nieuwe regelgeving, normale optimalisatie of incompatibiliteit door een klantsysteem.

6. Intellectueel eigendom, data en platformgebruik

6.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten blijven bij de rechthebbende, tenzij een ondertekende Projectopdracht een concrete overdracht bepaalt.

6.2 Laava behoudt alle rechten op haar platform, SDK, runtimes, Control Plane, generieke software, libraries, connectors, schemas, adapters, toolcontracts, prompts, evaluatie- en deploymentframeworks, infrastructuur, templates, methodieken, documentatie, knowhow en generieke verbeteringen.

6.3 Na volledige betaling ontvangt de opdrachtgever op expliciet aangewezen klantspecifieke configuratie en Deliverables het gebruiks- en exportrecht dat in de Projectopdracht is vastgelegd. Dit geeft geen recht op onderliggende platformcode of generieke componenten.

6.4 Productiegebruik van het Laava Platform vereist een actieve en betaalde overeenkomst voor de betreffende organisatie, omgevingen, agents, workflows en use cases. Zonder uitdrukkelijke afspraak bestaat geen recht op broncode, zelfstandig hosten, reverse engineering, overdracht of gebruik voor derden, behoudens dwingend recht.

6.5 De opdrachtgever verleent Laava gedurende de opdracht een niet-exclusief recht om klantmaterialen te gebruiken voor uitvoering, test, beveiliging, acceptatie, support, export en exit en, voor Persoonsgegevens, alleen binnen gedocumenteerde instructies.

6.6 Open-sourcesoftware en materiaal van derden blijven onder hun eigen licenties vallen.

6.7 Laava mag technische kennis, fixes en generieke patronen hergebruiken voor zover geen klantmateriaal, Persoonsgegevens, Vertrouwelijke Informatie of herkenbare klantspecifieke bedrijfslogica wordt overgenomen.

7. AI-systemen

7.1 AI-output kan onjuist, onvolledig, inconsistent of bevooroordeeld zijn. De opdrachtgever past passende menselijke controle toe en baseert geen besluit met rechtsgevolg of vergelijkbaar significant effect uitsluitend op AI-output, tenzij een afzonderlijke risico- en compliancebeoordeling is overeengekomen.

7.2 Laava garandeert geen specifiek model, modelversie, kostenniveau, snelheid, uptime, automatiseringspercentage, foutloos resultaat of commercieel effect, tenzij dit expliciet als acceptatiecriterium of SLA is vastgelegd.

7.3 AI-systemen worden niet gebruikt voor verboden, misleidende, discriminerende, onrechtmatige of niet-gecontracteerde doeleinden. De opdrachtgever voert geen onnodige bijzondere Persoonsgegevens, geheimen of credentials in.

7.4 Waar personen rechtstreeks met een AI-systeem communiceren, zorgen partijen binnen hun feitelijke rol voor passende transparantie, menselijke escalatie en een werkbare stoproute.

7.5 Wanneer een provider een model beëindigt of wezenlijk wijzigt, mag Laava een redelijk alternatief voorstellen. Migratie en hertesten kunnen Meerwerk zijn.

8. Privacy, security en geheimhouding

8.1 Iedere partij leeft haar eigen privacyverplichtingen na. Wanneer Laava Persoonsgegevens verwerkt als verwerker of subverwerker, leggen partijen voor de verwerking ten minste onderwerp, duur, aard, doel, gegevenscategorieën, betrokkenen, instructies, beveiliging, subverwerkers, doorgifte, retentie en verwijdering schriftelijk vast.

8.2 Laava treft passende technische en organisatorische maatregelen in verhouding tot het risico en de dienst. Certificering, penetratietest, specifieke RTO/RPO of 24/7-bewaking geldt alleen indien schriftelijk overeengekomen.

8.3 Productiedata wordt pas verwerkt nadat de feitelijke privacyketen, bevoegdheid voor subverwerkers, providers, regio's, doorgiften, beveiligingsinstellingen, retentie en verwijdering schriftelijk zijn bevestigd.

8.4 De opdrachtgever meldt vermoedelijke beveiligingsincidenten die de dienst raken onmiddellijk en wijzigt geen productieconfiguratie zonder passende changeprocedure.

8.5 Partijen houden Vertrouwelijke Informatie geheim en gebruiken haar uitsluitend voor de opdracht. De verplichting geldt niet voor aantoonbaar openbare, zelfstandig ontwikkelde of rechtmatig zonder geheimhoudingsplicht ontvangen informatie.

8.6 Wettelijk verplichte verstrekking is toegestaan nadat de andere partij, voor zover toegestaan, vooraf is geïnformeerd en de verstrekking is beperkt tot wat noodzakelijk is.

9. Derden, providers en klantsystemen

9.1 Externe systemen en providers kunnen hun dienst, model, prijzen, voorwaarden, API, regio of functionaliteit wijzigen. Laava is niet aansprakelijk voor hun zelfstandige tekortkoming, maar ondersteunt binnen scope bij analyse, mitigatie en een redelijk alternatief.

9.2 Wanneer de opdrachtgever een provider of systeem voorschrijft, draagt hij de bijbehorende geschiktheids-, licentie-, continuïteits- en compliancerisico's, behoudens fouten van Laava in de overeengekomen configuratie.

9.3 Laava mag een onveilig of niet langer beschikbaar onderdeel na kennisgeving vervangen door een redelijk alternatief. Materiële migratiekosten worden vooraf besproken.

10. Aansprakelijkheid en verzekering

10.1 Aansprakelijkheid is beperkt tot directe schade. Voor een eenmalige opdracht is de gewone limiet het onder die opdracht betaalde en nog verschuldigde bedrag exclusief btw. Voor een doorlopende dienst is de gewone limiet het in de twaalf maanden voor de schadeveroorzakende gebeurtenis betaalde en nog verschuldigde bedrag voor de getroffen dienst. Bij samenhangende gebeurtenissen geldt een limiet.

10.2 Voor directe schade door een toerekenbare schending van geheimhouding, intellectuele-eigendomsrechten, een verwerkersovereenkomst of uitdrukkelijk overeengekomen securityverplichtingen geldt tweemaal de limiet uit artikel 10.1.

10.3 Partijen kunnen voor een aantoonbaar hoger risico schriftelijk een hogere limiet overeenkomen, mits de bijbehorende prijs, maatregelen en verzekerbaarheid daarbij worden betrokken.

10.4 Laava is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, verlies van goodwill of verlies van data, behalve voor zover dataherstel uitdrukkelijk haar verantwoordelijkheid was.

10.5 De beperkingen gelden niet voor opzet of bewuste roekeloosheid van de statutaire directie of met de leiding van de uitvoering belaste bedrijfsleiding, betalingsverplichtingen of aansprakelijkheid die dwingend recht niet laat beperken.

10.6 De opdrachtgever stelt Laava zo snel mogelijk in staat schade te beperken en een tekortkoming te herstellen. Een claim vervalt twaalf maanden na de gebeurtenis, tenzij eerder een rechtsvordering is ingesteld of dwingend recht anders bepaalt.

10.7 Voor een opdracht met Productiedata, managed platformgebruik of een verhoogde aansprakelijkheidslimiet bevestigen partijen vooraf welke bedrijfs-, beroeps- en waar nodig cyberdekking passend en beschikbaar is. Als de relevante dekking niet toereikend is, spreken zij aanvullende risicobeperking af of starten zij het risicodragende onderdeel niet. Verzekering verruimt de contractuele aansprakelijkheid niet.

11. Overmacht

11.1 Een partij is niet aansprakelijk voor een tekortkoming die het directe gevolg is van een omstandigheid buiten haar redelijke controle en die zij ondanks redelijke voorzorg niet kon voorkomen of overwinnen.

11.2 De getroffen partij informeert de andere partij zo snel mogelijk, beperkt de gevolgen en hervat de uitvoering zodra dit redelijkerwijs mogelijk is.

11.3 Duurt de overmacht langer dan zestig kalenderdagen, dan mag ieder van partijen het getroffen deel beëindigen. Verricht werk en onvermijdbare externe kosten blijven verschuldigd.

12. Opschorting, beëindiging en exit

12.1 Laava mag na waarschuwing proportioneel opschorten bij betalingsachterstand, ontbrekende medewerking, onrechtmatig gebruik of een ernstig privacy-, security- of continuïteitsrisico.

12.2 Iedere partij mag beëindigen na een concrete ingebrekestelling en redelijke hersteltermijn van ten minste veertien kalenderdagen.

12.3 Onmiddellijke beëindiging is toegestaan bij faillissement, bedrijfsbeëindiging, evident onrechtmatig gebruik of een niet-herstelbaar ernstig privacy- of securityrisico.

12.4 Bij einde betaalt de opdrachtgever verricht werk, geaccepteerde mijlpalen, niet-annuleerbare kosten en overeengekomen exitwerkzaamheden.

12.5 Laava verstrekt beschikbare klantdata en overeengekomen exporteerbare klantspecifieke configuratie in een gangbaar, redelijk bruikbaar formaat. Aanvullende migratie, mapping, opschoning, herbouw of begeleiding mag tegen het geldende tarief worden uitgevoerd. Platformcode, SDK, Control Plane en generieke componenten worden niet overgedragen.

12.6 Laava brengt geen onredelijke technische of contractuele overstapdrempels aan.

13. Personeel en publiciteit

13.1 Partijen werven gedurende de opdracht en twaalf maanden daarna geen rechtstreeks betrokken medewerkers of vaste zelfstandigen van de andere partij actief weg. Algemene vacatures en spontane reacties zijn uitgezonderd.

13.2 Naam, logo, testimonial, resultaten of casus van een partij of eindklant worden alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming als marketingreferentie gebruikt.

14. Slotbepalingen

14.1 De opdrachtgever draagt rechten en verplichtingen niet over zonder schriftelijke toestemming van Laava. Laava mag overdragen binnen haar groep of bij verkoop van nagenoeg de gehele onderneming, mits de rechtsopvolger de verplichtingen schriftelijk overneemt.

14.2 Elektronische communicatie en aantoonbaar betrouwbare elektronische handtekeningen zijn toegestaan.

14.3 Indien een bepaling ongeldig is, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen haar door een geldige bepaling die doel en strekking zoveel mogelijk benadert.

14.4 Op de rechtsverhouding is Nederlands recht van toepassing. Partijen proberen een geschil eerst ten minste vijftien Werkdagen op directieniveau op te lossen. Daarna is de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, exclusief bevoegd, behoudens dwingend recht.

14.5 Bij verschillen tussen de Nederlandse tekst en een vertaling is de Nederlandse tekst leidend.